Nachstehend finden Sie einige wichtige Informationen zum sogenannten Transparenzregister:
1. Zweck des Transparenzregisters
Zweck der Neuregelung ist die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und organisierte Kriminalität durch mehr Transparenz hinsichtlich der Gesellschafts- und Unternehmensstrukturen und der daran wirtschaftlich Beteiligten. Die gesetzlichen Grundlagen finden sich in den §§ 18 ff. Geldwäschegesetz (GwG), der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung (TrEinV), der Transparenzregistergebührenverordnung, der Transparenzregisterbeleihungsverordnung (TBelV), der Transparenzregisterdatenübermittlungsverordnung (TrDüV) sowie der Indexdatenübermittlungsverordnung (IDÜV).
Durch die zentrale Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten sollen die Eigentums- und Kontrollstrukturen der Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen nachvollziehbar gemacht werden.
2. Registerform und betroffene Unternehmen
Das Transparenzregister wird in elektronischer Form geführt und enthält Eintragungen zu den sogenannten wirtschaftlich Berechtigten von Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen.
Wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Gesetzes ist diejenige natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Rechtseinheit letztlich steht, oder die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztendlich begründet wird.
Wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des GwG kann somit immer nur eine natürliche Person sein.
Von den gesetzlichen Regelungen zum Transparenzregister sind alle juristische Personen des Privatrechts, also GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Limited, AG und eingetragene Vereine, sowie alle im Handelsregister eingetragenen Personengesellschaften wie OHG, KG, GmbH & Co. KG betroffen. Für diese Gesellschaften müssen Angaben zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten gegenüber dem elektronischen Transparenzregister gemacht werden.
Einzelheiten sind in § 3 GwG geregelt.
3. Umfang der Angaben
Vereinigungen nach § 20 GwG und sonstige Rechtgestaltungen nach § 21 GwG haben die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.
Mitteilungspflichtig sind gemäß § 19 Abs. 1 GwG folgende Angaben der wirtschaftlich Berechtigten:
× Vor und Nachname,
× Geburtsdatum,
× Staatsangehörigkeit
× Wohnort,
× Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
4. Mitteilungsfristen
Das Transparenzregister wurde ab dem Jahr 2017 zunächst als sogenanntes Auffangregister geführt. Das bedeutete, dass eine Mitteilung an das Transparenzregister nur dann notwendig war, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht aus bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern, wie beispielsweise dem Handels- oder Vereinsregister, ergaben (sogenannte Mitteilungsfiktion).
Mit der Gesetzesänderung zum 01. August 2021 und dem Wegfall der sogenannten Mitteilungsfiktion wird das deutsche Transparenzregister zum Vollregister. Dies hat für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister nunmehr erforderlich wird.
Für diese Fälle hat der Gesetzgeber in § 59 Abs. 8 GwG n. F. Übergangsfristen normiert. Danach gelten für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die bis zum 31. Juli 2021 nicht zu einer Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet waren, Übergangsfristen hinsichtlich der zur Eintragung zu übermittelnden Angaben der wirtschaftlich Berechtigten.
Aktiengesellschaften, SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 31. März 2022 vornehmen.
Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und europäische Genossenschaften oder Partnerschaften müssen die mitteilungspflichtigen Angaben bis zum 30. Juni 2022 zur Eintragung übermitteln.
In allen anderen Fällen muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31. Dezember 2022 erfolgen.
5. Informationsrechte
Durch den Ausbau zum Vollregister werden künftig die Daten zu allen wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar im Transparenzregister eingetragen und digital einsehbar sein.
Die registerführende Stelle gewährt auf Antrag und bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen eine Einsichtnahme in das Transparenzregister.
Zur Einsichtnahme in das Transparenzregister berechtigt sind die in § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 GwG genannten Behörden, sofern die Einsichtnahme zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist. Gem. § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 GwG dürfen daneben auch Verpflichtete im Sinne des § 2 Abs. 1 GwG zur Erfüllung eigener Sorgfaltspflichten Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Zudem wird Mitgliedern der Öffentlichkeit Einsicht in einen beschränkten Datensatz gewährt.
6. Unstimmigkeitsmeldung
Wird durch eine Einsichtnahme eine Abweichung der Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten festgestellt, sind nach § 23a GwG die dort genannten Verpflichteten und Behörden zur Abgabe einer sogenannten Unstimmigkeitsmeldung verpflichtet. Die registerführende Stelle überprüft die im Register geführten Daten nach einer Unstimmigkeitsmeldung auf ihre Richtigkeit.
Allerdings ist eine Unstimmigkeitsmeldung gemäß § 59 Abs. 10 GwG n.F. in der Zeit vom 01. August 2021 bis zum 01. April 2023 wegen des Fehlens einer Eintragung nach § 20 GwG nicht abzugeben, wenn nach der bis einschließlich zum 31. Juli 2021 geltenden Fassung des § 23a Abs. 1 GwG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 GwG keine Pflicht zur Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung an das Transparenzregister bestanden hätte, wobei keine generelle Prüfpflicht besteht (vgl. BT-Drs. 19/30443, S. 79).
7. Kosten
Die Registrierung selbst ist kostenfrei. Für die Führung des Transparenzregisters wird ab dem Jahr 2022 eine jährliche Gebühr von (gegenwärtig) 20,80 Euro erhoben.
8. Ordnungswidrigkeiten und Bußgeld
Die Nichtmeldung an das Transparenzregister ist als Ordnungswidrigkeit bußgeldbewährt und kann vom Bundesverwaltungsamt sanktioniert werden.
Die vorstehenden Informationen geben nur eine erste Übersicht. Viele Detailfragen können hier nicht beantwortet werden. Sollten Sie hierzu Fragen haben, beraten wir Sie gern.